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600478:科力远:中联资产评估集团有限公司对上海证券交易所《关

2018-09-06 20:13

  600478:科力远:中联资产评估集团有限公司对上海证券交易所《关于对湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》中资产评估相关问题之意见回复

  中联资产评估集团有限公司 对上海证券交易所《关于对湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问 询函》中资产评估相关问题之意见回复 上海证券交易所: 贵所根据相关法律法规出具了《关于对湖南科力远新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2018】2416号)(以下简称“问询函”),其中一点问询意见涉及资产评估,需本公司发表意见。经本公司项目人员、审核、复核人员对照预估资料、相关文件检查,将核查结果回复如下: 7、预案披露,本次重组标的资产采用资产基础法及收益法进行了预估,并选取资产基础法作为评估结果。请补充披露:(1)资产基础法评估下评估具体情况,包括各项资产负债的账面价值、评估价值、增减值和增值率,说明资产增值的具体原因和合理性;(2)收益法下的评估结果、评估增值率、与资产基础法相比预估值是否存在重大差异,若存在,请说明原因;(3)近期可比交易的估值情况。请财务顾问和评估师发表意见。 回复: 一、资产基础法评估下评估具体情况,包括各项资产负债的账面价值、评估价值、增减值和增值率,说明资产增值的具体原因和合理性 截至2018年6日30日,CHS公司净资产账面价值209,964.76万元,根据资产基础法预估结果,CHS公司全部股东权益预估值221,756.58万元,同账面价值相比预估增值11,791.82万元,增值率5.62%。具体如下: 项目 账面价值 预估值 增减值 增值率% 流动资产: 54,416.02 54,322.83 -93.19 -0.17 其中:存货 3,062.04 2,968.86 -93.19 -3.04 非流动资产 178,880.23 190,765.24 11,885.01 6.64 其中:长期股权投 26,432.31 31,103.18 4,670.87 17.67 资 固定资产 4,205.79 4,252.03 46.24 1.10 在建工程 186.22 190.64 4.42 2.37 工程物资 2,641.10 2,641.10 - - 无形资产 101,641.06 136,331.38 34,690.32 34.13 开发支出 41,025.00 13,498.16 -67.10 -27,526.84 长期待摊费用 969.55 969.55 - - 递延所得税资产 1,336.00 1,336.00 - - 其他非流动资产 443.20 443.20 - - 资产总计 233,296.25 245,088.07 11,791.82 5.05 流动负债 23,331.49 23,331.49 - - 非流动负债 - - - 负债总计 23,331.49 23,331.49 - - 净资产 209,964.76 221,756.58 11,791.82 5.62 其中预估有增减值变化的科目包括存货、长期股权投资、设备类资产、在建工程、无形资产和开发支出,各科目预估增减值情况及具体原因分析如下: ①存货账面值3,062.04万元,预估值2,968.86万元,预估减值93.19万元,减值率3.04%,减值主要由产成品减值造成。由于企业仍处于试生产阶段,产品主要是生产样机,产量较低,单位成本高,使得产品生产成本高于销售价格。产成品减值原因是产成品预估值以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定所致。 ②长期股权投资账面值26,432.31万元,预估值31,103.18万元,预估增值4,670.87万元,增值率17.67%,预估增值主要对佛山CHS公司长期股权投资预估增值所致。佛山CHS公司股东为佛山绿岛和CHS公司,其中,佛山绿岛的投资实质为对CHS公司债权,未来CHS公司需履行回购义务;CHS公司实际持有佛山CHS公司100%股权,但由于CHS公司尚未实缴出资,该长期股权的账面金额为零。该项长 于CHS公司需支付的回购金额现值所致。 ③固定资产增值主要是设备增值,设备类资产账面值4,205.79万元,预估值4,252.03万元,预估增值46.24万元,增值率1.10%,增值原因是设备的经济使用年限高于企业采用的设备折旧年限所致。 ④在建工程账面值186.22万元,预估值190.64万元,预估增值4.42万元,增值率2.37%。增值原因是在建工程的账面值中未包含资金成本,预估测算考虑了适当的资金成本所致。 ⑤无形资产为预期将为CHS公司带来收益的专利、专有技术及软件著作权等,账面值101,641.06万元,预估值136,331.38万元,预估增值34,690.32万元,增值率34.13%,增值原因主要为: 一是本次预估采用销售收入分成法测算无形资产评估价值,部分尚处于开发过程中CHS1800项目和CHS2800项目在会计核算时计入开发支出,但该部分技术未来预期将为企业带来收入。二是企业以自股东方购买(股东方出资)的CHS的核心技术为基础,自主研发了CHS1800、2800、3800的产品技术平台,与技术平台相关的研发投入成本分别在其他无形资产和开发支出中核算。本次无形资产的预估值中不仅体现了股东投入的核心技术价值,也包含了公司后续研发的相关技术的领先性与创新性所带来的价值增值、商标价值、客户渠道价值等。上述原因综合导致其他无形资产预估增值。 ⑥开发支出账面值41,025.00万元,预估值13,498.16万元,预估减值27,526.84万元,减值率67.10%。减值原因是开发支出中CHS1800平台的部分技术和CHS2800技术的开发支出纳入其他无形资产中预估,在开发支出本科目中预估为零所致。 二、收益法下的评估结果、评估增值率、与资产基础法相比预估值是否存在重大差异,若存在,请说明原因 根据收益法预估结果,CHS公司全部股东权益预估值236,526.22万元,同账面价值相比预估增值26,561.46万元,增值率12.65%。收益法预估值比资产基础法测 估方法的预估结果差异较小,不存在重大差异。 三、近期可比交易的估值情况 根据预案披露,国内类似的股权交易案例较少,并且难以在市场上找到与标的 公司在产品种类、资产规模及结构、经营范围和盈利水平完全类似的上市公司。因 此,本次从业务和交易相似性的角度,选取自2015年以来市场上涉及汽车(含节 能汽车、新能源汽车)动力总成系统相关产品交易标的的可比案例,并结合CHS公 司生产的混动系统动力总成中涉及到的核心零部件,选取本次交易可比案例。 综上,本次交易中,近期可比交易案例估值情况如下: 序号首次披露日上市公司 标的资产 标的资产主要产品 标的作价 市净率 期 (万元) (PB) 新型电机驱动系 1 2015/05/27 康盛股 成都联腾100%股统、传动系统、混 18,236.45 2.74 份 权 合动力和电力驱 动控制系统 柴油发动机控制 类产品、新能源汽 2 2015/06/09 方正电 上海海能100%股车控制类产品、自110,000.00 5.48 机 权 动变速箱类产品 以及自动变速箱 类产品 3 2016/04/25 万里扬 奇瑞变速箱100%CVT和MT乘用车 260006.80 1.96 股权 变速箱 4 2017/06/01 银亿股 东方亿圣100%股汽车变速器 798,058.63 1.11 份 权 中值 2.35 均值 2.82 通过上表可知,本次交易可比交易市净率均值为2.82倍,市净率中值为2.35 倍。本次交易价格对应市净率1.06倍,低于可比交易水平。标的公司未来将陆续 建成新的产线,现有产能尚未完全释放,标的公司盈利能力未能充分体现。随着公 司在研项目稳步推进,主机厂对混动系统总成的需求逐步显现,公司产品订单持续 增加以及产能的逐步释放,公司盈利能力将获得显著提升。综上,现阶段公司整体 估值水平低于可比交易估值水平,具有合理性。 评估师核查意见:经核查,(1)上市公司补充披露了资产基础法预估的具体情况和增减值原因,其补充和原因具备合理性;(2)上市公司补充披露了收益法预估结果、增值率及与资产基础法预估的差异,收益法预估结果与资产基础法预估结果相比不存在重大差异;(3)上市公司补充披露了近年来可比交易情况,本次交易的市净率低于可比交易水平。 中联资产评估集团有限公司 二一八年8月30日